伴隨A股11月行情收官，11月十大牛股出爐，剔除當月上市新股，國晟科技（603778）（603778）以155.85%的月漲幅位居A股榜首。10月13日以來，光伏板塊大漲，國晟科技的股價也迎風而上。股價大漲期間，國晟科技還拋出了一則并購消息，公司擬以2.41億元收購銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱“孚悅科技”）100%股權。不過，在宣布重組當日，國晟科技也披露了上交所對其下發(fā)的問詢函，交易公允性等諸多問題遭到問詢�；I劃并購背后，國晟科技近年來業(yè)績承壓明顯，公司凈利2020—2024年連續(xù)虧損，今年前三季度仍處于虧損狀態(tài)。

　　剛拋高溢價并購

　　截至11月28日收盤，剔除當月上市新股，11月十大牛股中漲幅最大的是國晟科技，月累計漲幅達155.85%，國晟科技11月曾4次發(fā)布股票異常波動公告；合富中國（603122）以143.31%的月漲幅位列第二名；11月漲幅超100%還有華盛鋰電、品高股份、�？菩略�（301292）、清水源（300437）4股。

　　拉長時間線來看，自10月13日以來，光伏板塊震蕩走強，國晟科技在10月13日盤中觸及3.33元/股的低點后便持續(xù)走高。經(jīng)統(tǒng)計，10月14日—11月28日這34個交易日內，公司股價區(qū)間累計漲幅達231.14%。

　　股價大漲期間，國晟科技于11月25日披露了一則重組消息，公司擬2.41億元受讓銅陵正豪科技有限公司（以下簡稱“正豪科技”）、林琴合計持有的孚悅科技100%股權。本次交易不構成關聯(lián)交易、不構成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東會審議。

　　公告顯示，本次交易評估采用市場法和收益法兩種方法，并最終采用收益法作為收購孚悅科技股權價值參考依據(jù)。以2025年8月31日為評估基準日，孚悅科技的股東全部權益評估值約2.41億元，評估增值2.22億元，增值率1167.27%。本次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成約2.2億元商譽。

　　天眼查顯示，孚悅科技于2024年6月27日設立，目前正豪科技出資990萬元，占比99%；林琴出資10萬元，占比1%，實繳注冊資本1000萬元。孚悅科技是從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要銷售對象為新能源電池生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶有多氟多（002407）新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯(lián)鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。

　　國晟科技表示，本次交易完成后，孚悅科技將納入公司合并財務報表范圍。若本次交易順利推進且標的公司經(jīng)營業(yè)績達到預期，將對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生一定的積極影響。

　　本次交易設有業(yè)績承諾，孚悅科技2026—2028年應實現(xiàn)扣非后凈利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元。如孚悅科技在每年度審計后未實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤，正豪科技、林琴同意在當年度審計報告出具后3個月內按照實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾扣非凈利潤的差額補償給標的公司。

　　需要注意的是，國晟科技重組公告披露前的2個交易日，即11月24日、25日，公司股價漲停并觸及異常波動。

　　不具業(yè)績支撐

　　國晟科技股價大漲并不具備業(yè)績支撐。自2020年起，公司凈利就處于虧損狀態(tài)。今年前三季度，公司凈利仍未扭虧。

　　作為一家以生態(tài)治理和新型能源為“雙主業(yè)”投資路線的企業(yè)，國晟科技2015年登陸A股市場，在光伏業(yè)務方面，公司目前從事大尺寸高效異質結光伏電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；異質結、TOPCON、PERC等電池組件的生產(chǎn)與銷售；光伏電站EPC業(yè)務為業(yè)主提供可行性研究、方案設計、物資采購、設備安裝、工程施工、運維等系列環(huán)節(jié)的全過程服務。此外，公司生態(tài)園林板塊以園林工程施工、園林景觀設計、環(huán)�？萍嫉葮I(yè)務多元化發(fā)展。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2020—2024年，國晟科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約2.58億元、1.77億元、1.98億元、9.88億元、20.94億元；對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約-8044.91萬元、-2.11億元、-1.62億元、-6888.01萬元、-1.06億元；對應實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約-8191.82萬元、-2.22億元、-1.51億元、-1.93億元、-2.55億元。

　　今年前三季度，國晟科技實現(xiàn)營業(yè)收入約4.5億元，同比大幅下降57.79%；對應實現(xiàn)歸屬凈利潤約-1.51億元，同比減虧；對應實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約-1.52億元，同比減虧。對于營收下降原因，國晟科技表示，這主要系光伏行業(yè)政策影響、市場需求減少、公司銷量下滑所致。

　　另外，國晟科技11月13日披露公告稱，公司接到控股股東國晟能源股份有限公司（以下簡稱“國晟能源”）通知，國晟能源為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營，質押股份4650萬股，占其所持股份比例的42.94%，占公司總股本的7.08%，質押起始日為11月11日。

　　截至公告披露日，國晟能源累計質押股份6150萬股，占其持股數(shù)量的比例的56.79%，占公司總股本比例9.37%。此外，國晟能源未來半年內到期的質押股份數(shù)量為1500萬股，占其持股數(shù)量的13.85%，占公司總股本的2.28%。國晟能源存在需履行的業(yè)績補償義務，合計金額約1.3億元，其中2583.85萬元已按期支付。

　　股權關系方面，國晟能源持有國晟科技股份約1.08億股，占公司股份總數(shù)的16.49%；實控人為吳君、高飛。

　　天使投資人、資深人工智能專家郭濤表示，上市公司控股股東持股高比例質押，其風險也相對較高，若股價下跌，控股股東需不斷補充質押物，質押風險也會越來越高。

　　并購四問待回復

　　針對擬購孚悅科技100%股權一事，國晟科技也收到了上交所下發(fā)的問詢函。

　　從本次重組問詢函來看，上交所主要對國晟科技交易公允性、交易對手方、交易后續(xù)安排和內幕交易等四個方面提出了疑問。

　　針對交易公允性，上交所要求國晟科技補充披露收益法評估下，標的公司評估的主要參數(shù)，包括并不限于主營業(yè)務收入和成本以及對應預測增長率等；結合標的公司相關產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、技術壁壘、主要客戶及對應訂單等，說明前述評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；結合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易業(yè)績對賭條款設置的合理性，是否充分保障公司及中小投資者利益。

　　中關村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥告訴北京商報記者，一方面，收益法評估注重企業(yè)未來收益能力，評估機構基于其未來良好的發(fā)展預期給予較高估值增值，一定程度上反映了市場對其前景的看好；另一方面，高增值率意味著上市公司收購成本大幅增加，若標的公司未來業(yè)績未達預期，上市公司將面臨商譽減值等風險，可能對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　此外，上交所就交易對手方進行了問詢，要求公司核查并補充披露交易對方及其最終控制方與公司現(xiàn)任、前任實際控制人、董事及高管是否存在關聯(lián)關系，是否存在其他利益安排。

　　上交所在問詢函中提到，公告顯示，業(yè)績承諾期內的日常經(jīng)營管理繼續(xù)由孚悅科技現(xiàn)管理層負責，公司委派人員不得不當干涉孚悅科技正常的生產(chǎn)經(jīng)營。同時，截至2025年9月末，公司賬面貨幣資金2.73億元，本次交易公司將申請并購貸款支付部分交易對價。

　　對此，國晟科技被要求補充披露公司收購孚悅科技后的主要戰(zhàn)略規(guī)劃，并結合競業(yè)協(xié)議簽署、核心技術人員安排等情況說明公司是否具備有效整合標的公司的能力；結合本次交易的支付安排和公司日常經(jīng)營所需資金情況，說明本次交易對公司現(xiàn)金流及流動性的潛在影響。

　　除此之外，上交所也對內幕交易進行了問詢，要求國晟科技補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；全面自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，以及是否存在內幕信息提前泄露的情形。

　　上交所要求國晟科技收到問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對問詢函的回復。針對相關問題，北京商報記者致電國晟科技方面進行采訪，不過電話未有人接聽。