11月30日晚，嘉戎技術(shù)（301148）相繼披露了購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案、控股股東和實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，并宣布公司股票自12月1日(星期一)開市起復(fù)牌。

　　該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廈門溥玉投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門溥玉”)、樓永通、卿波等19名交易對方持有的杭州藍然技術(shù)股份有限公司(下稱“杭州藍然”)100%股份，同時擬向廈門溥玉發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過10億元，且不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

　　本次交易完成后，杭州藍然成為嘉戎技術(shù)全資子公司，廈門溥玉預(yù)計將成為公司控股股東，胡殿君預(yù)計將成為公司實際控制人。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

　　有些不尋常的是，杭州藍然成立于2009年，曾沖刺IPO；廈門溥玉成立于2025年1月，11月才完成對杭州藍然的增資，其執(zhí)行事務(wù)合伙人、出資方，都出現(xiàn)了寧德時代（300750）旗下機構(gòu)的身影。

　　擬IPO公司被并購并不少見，但為何交易對手方并非擬IPO公司創(chuàng)始團隊，而是剛剛“上位”不久的投資合伙企業(yè)，如此設(shè)計背后有何考量？

　　杭州藍然曾闖關(guān)IPO

　　本次交易的標(biāo)的公司杭州藍然，成立于2009年，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，嘉戎技術(shù)同樣專注于膜分離技術(shù)，二者在產(chǎn)品線上存在協(xié)同互補。

　　公開資料顯示，杭州藍然曾“帶病”闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO。2022年6月，杭州藍然向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請材料，并獲得受理。但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該公司存在嚴(yán)重的收入跨期確認問題，2022年12月，杭州藍然撤回了申請。2023年4月，深交所發(fā)布《發(fā)行上市審核動態(tài)》，將杭州藍然作為典型監(jiān)管案例予以警示。

　　未經(jīng)審計的最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年度、2024年度、2025年1—10個月，杭州藍然分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.24億元、3.05億元、1.44億元；歸母凈利潤分別為7037.27萬元、7077.95萬元、1321.38萬元。

　　標(biāo)的控股股東、同樣也是嘉戎技術(shù)未來控股股東的廈門溥玉，背后則隱現(xiàn)寧德時代的身影。其成立于今年1月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)，委派代表為胡殿君。

　　天眼查App顯示，溥玉投資由寧德時代參與投資的福建時代澤遠股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、深圳市綠水長青創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)共同出資。而溥泉私募，同樣也是由寧德時代參股的新能源領(lǐng)域?qū)�業(yè)投資機構(gòu)。

　　今年才成立的廈門溥玉，為何是杭州藍然的控股股東？

　　公告稱，廈門溥玉對杭州藍然增資3.5億元，并于2025年11月出資到位，現(xiàn)持有44.83%的股份。

　　再看上市公司未來的實控人胡殿君，其也并非資本市場的新面孔。根據(jù)簡歷，胡殿君1966年生，獲得北京大學(xué)物理系學(xué)士學(xué)位、南開大學(xué)管理學(xué)系碩士學(xué)位，現(xiàn)任大族激光（002008）董事、科達利（002850）董事、廈門溥泉普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人等職務(wù)。

　　是否構(gòu)成借殼上市？

　　購買資產(chǎn)的同時又易主，杭州藍然與嘉戎技術(shù)的交易是否構(gòu)成借殼上市？

　　嘉戎技術(shù)稱，經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

　　原因在于，嘉戎技術(shù)預(yù)計本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入不會超過上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%，上市公司購買資產(chǎn)發(fā)行股份的比例不超過首次董事會決議前一個交易日股份的100%，重組后主營業(yè)務(wù)預(yù)計不會發(fā)生根本變化，因此，本次交易預(yù)計不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

　　對于本次交易的影響，嘉戎技術(shù)稱，上市公司現(xiàn)有的壓力驅(qū)動膜技術(shù)(如超濾、納濾、反滲透)與標(biāo)的公司核心的電驅(qū)動膜技術(shù)(如電滲析、雙極膜轉(zhuǎn)化)是工業(yè)分離純化的兩大核心技術(shù)路徑，二者具備很強的互補性，在廢水資源化和物料流體分離中分屬于核心工藝前后段。本次交易將使上市公司獲得電滲析全鏈條技術(shù)，實現(xiàn)技術(shù)平臺的進一步拓展。

　　標(biāo)的公司在工業(yè)物料分離、酸堿制備、資源化和碳捕捉等領(lǐng)域擁有獨特的技術(shù)優(yōu)勢及成熟的客戶案例。通過本次交易，上市公司將進一步切入鋰電新材料、生物醫(yī)藥、食品加工、碳捕捉、催化電解等增量市場，借助標(biāo)的公司已開拓的優(yōu)質(zhì)客戶渠道資源，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)增長。

　　此外，本次交易后，上市公司將在膜分離技術(shù)領(lǐng)域形成覆蓋“壓力驅(qū)動與電驅(qū)動”兩大技術(shù)路徑的“膜材料-膜組件-成套裝備-解決方案”的完整產(chǎn)業(yè)鏈布局。上市公司與標(biāo)的公司的整合既增強了上市公司對核心技術(shù)的掌控能力，同時借助研發(fā)資源共享和供應(yīng)鏈統(tǒng)一管理，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和產(chǎn)品矩陣互補。