中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月16日訊天際股份（002759）(002759.SZ)昨晚發(fā)布關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)和深圳證券交易所監(jiān)管函的公告。

　　天際股份于近日收到中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)廣東監(jiān)管局(簡(jiǎn)稱“廣東證監(jiān)局”)出具的《關(guān)于對(duì)天際新能源科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施并對(duì)吳錫盾、楊志軒、鄭文龍采取出具警示函措施的決定》(〔2025〕168號(hào)，簡(jiǎn)稱“《決定書(shū)》”)和深圳證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)天際新能源科技股份有限公司、吳錫盾、楊志軒、鄭文龍的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函〔2025〕第232號(hào)，簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管函》”)。

　　一、《決定書(shū)》主要內(nèi)容

　　經(jīng)查，公司存在以下違規(guī)行為：

　　(一)商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范

　　一是在2023年度對(duì)子公司江蘇新泰材料科技有限公司(簡(jiǎn)稱新泰材料)商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，對(duì)資產(chǎn)組新泰材料2028年及永續(xù)期銷(xiāo)量增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)依據(jù)不充分，未謹(jǐn)慎考慮并獲取實(shí)現(xiàn)高于行業(yè)研究報(bào)告增長(zhǎng)率的依據(jù)；對(duì)2024年印花稅發(fā)生額的預(yù)測(cè)不合理，未考慮除銷(xiāo)售及運(yùn)輸環(huán)節(jié)外的印花稅；對(duì)未來(lái)生產(chǎn)材料成本進(jìn)行預(yù)測(cè)的依據(jù)不充分，未獲取生產(chǎn)材料的合理采購(gòu)價(jià)。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》(財(cái)會(huì)[2006]3號(hào))第十一條第一款、第二款、第四款等相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司披露的2023年年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款的規(guī)定。

　　二是在2024年度對(duì)子公司常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司(簡(jiǎn)稱譽(yù)翔貿(mào)易)商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，采用五年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率3.6%作為譽(yù)翔貿(mào)易的債務(wù)資本成本，未使用譽(yù)翔貿(mào)易資產(chǎn)組的實(shí)際平均貸款利率或與之更接近的1年期LPR作為債務(wù)成本。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》(財(cái)會(huì)[2006]3號(hào))第九條第一款的規(guī)定，導(dǎo)致公司披露的2024年年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款的規(guī)定。

　　(二)財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確

　　天際股份及其子公司常熟新特化工有限公司(簡(jiǎn)稱新特化工)在2023年9月至2024年12月末期間，未恰當(dāng)計(jì)提銷(xiāo)售人員及管理人員薪酬，導(dǎo)致2023年年度報(bào)告、2024年各期定期報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)確。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第9號(hào)——職工薪酬(2014年修訂)》(財(cái)會(huì)[2014]8號(hào))第五條的規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款的規(guī)定。

　　(三)信息披露不規(guī)范

　　2023年9月至2025年8月，天際股份向非關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助，未按規(guī)定履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)，不符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作(2023年修訂)》第6.1.3條第一款、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作(2025年修訂)》第6.1.3條第一款的規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第226號(hào))第三條第一款的規(guī)定。

　　吳錫盾作為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，楊志軒作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，鄭文龍作為公司董事會(huì)秘書(shū)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第226號(hào))第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第226號(hào))第五十三條第一項(xiàng)及第三項(xiàng)的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)天際股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)吳錫盾、楊志軒、鄭文龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　二、《監(jiān)管函》主要內(nèi)容

　　經(jīng)查，公司存在以下違規(guī)行為：

　　一是2023年度對(duì)子公司江蘇新泰材料科技有限公司、2024年度對(duì)子公司常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司的商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范。

　　二是公司及子公司常熟新特化工有限公司2023年9月至2024年12月未恰當(dāng)計(jì)提銷(xiāo)售人員及管理人員薪酬。

　　三是公司2023年9月至2025年8月向非關(guān)聯(lián)方提供的財(cái)務(wù)資助未接規(guī)定履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　公司的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條，《股票上市規(guī)則(2024年修訂)》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條，以及《股票上市規(guī)則(2025年修訂)》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條的規(guī)定。

　　公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理吳錫盾、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒、董事會(huì)秘書(shū)鄭文龍，未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條，《股票上市規(guī)則(2024年修訂)》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條，以及《股票上市規(guī)則(2025年修訂)》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)重要責(zé)任。

　　深圳證券交易所表示，希望公司及全體董事、高級(jí)管理人員認(rèn)真吸取教訓(xùn)，并提醒公司及全體董事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及該所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件發(fā)生。

　　天際股份表示，公司及相關(guān)責(zé)任人員高度重視《決定書(shū)》和《監(jiān)管函》中指出的相關(guān)問(wèn)題，將嚴(yán)格按照廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所的要求，自查自糾，制定切實(shí)可行的整改措施，并及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)送書(shū)面整改報(bào)告。同時(shí)，公司及相關(guān)人員將深刻反思，認(rèn)真吸取教訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)和理解，持續(xù)提升證券合規(guī)意識(shí)，完善內(nèi)部控制體系，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東利益，促進(jìn)公司質(zhì)量提升、價(jià)值提升與形象提升。

　　天際股份2025年12月8日晚間發(fā)布控股股東及一致行動(dòng)人減持股份觸及1%整數(shù)倍的公告。公司近日收到控股股東汕頭市天際有限公司(簡(jiǎn)稱“汕頭天際”)出具的《告知函》，汕頭天際于2025年12月8日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持3,519,900股，汕頭天際及一致行動(dòng)人星嘉國(guó)際有限公司(簡(jiǎn)稱“星嘉國(guó)際”)持股占公司總股本比例降至11.42%，權(quán)益變動(dòng)觸及1%的整數(shù)倍

　　2025年12月8日，天際股份的加權(quán)均價(jià)為35.677元。按此計(jì)算，汕頭天際本次減持金額約1.26億元。

　　天際股份12月5日晚間發(fā)布的控股股東及一致行動(dòng)人減持股份觸及1%整數(shù)倍的公告顯示，汕頭天際于2025年12月1日至12月5日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持14,256,300股，汕頭天際及一致行動(dòng)人星嘉國(guó)際持股占公司總股本比例降至12.12%，權(quán)益變動(dòng)觸及1%的整數(shù)倍。2025年12月1日至12月5日，天際股份的加權(quán)均價(jià)為40.676元。按此計(jì)算，汕頭天際減持套現(xiàn)金額約為5.80億元。

　　經(jīng)計(jì)算，2025年12月1日至12月8日，控股股東汕頭天際減持套現(xiàn)金額合計(jì)為7.06億元。

　　2015年5月28日，廣東天際電器股份有限公司(股票簡(jiǎn)稱：天際股份，股票代碼：002759)在深交所上市。天際股份經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]837號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，由主承銷(xiāo)商國(guó)金證券股份有限公司于2015年5月19日向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行普通股(A股)股票2,400萬(wàn)股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)人民幣12.02元。截至2015年5月22日止，公司共募集資金28,848.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用45,509,352.90元，募集資金凈額242,970,647.10元。

　　根據(jù)公司2016年7月15日召開(kāi)的2016年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]2759號(hào)”文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東天際電器股份有限公司向常熟市新華化工有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)34,134,988股。截至2016年12月2日止，公司采取向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，實(shí)際發(fā)行人民幣普通股34,134,988股，募集資金總額為人民幣439,999,995.32元，扣除承銷(xiāo)等費(fèi)用人民幣25,400,000.00元后，公司于2016年12月2日實(shí)際收到國(guó)金證券股份有限公司劃轉(zhuǎn)的募集資金人民幣414,599,995.32元。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2023年6月26日出具的《關(guān)于同意天際新能源股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2023]1393號(hào))同意注冊(cè)，天際股份向8名特定對(duì)象發(fā)行普通股(A股)股票96,030,038萬(wàn)股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)人民幣9.32元。截至2023年11月29日，公司共募集資金894,999,954.16元，扣除發(fā)行費(fèi)用19,206,955.87元，募集資金凈額875,792,998.29元。截止2023年11月29日，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位。

　　天際股份上述3次募資，共計(jì)16.23億元。